Nomikon

UPROSZCZONY PLAN POŁĄCZENIA

SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NA PRZEJĘCIE SWOJEJ SPÓŁKI JEDNOOSOBOWEJ

Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia") został uzgodniony i podpisany 28.11.2024 r. w Warszawie, pomiędzy:

1. BITAMT SP. Z O.O. z siedzibą przy ul. Hożej 66/68 lok. 224, 00-682 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000743509, REGON: 380939369, NIP: 5272860251, o kapitale zakładowym 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) (,,Spółka Przejmująca")

   oraz

2. NOMIKON SP. Z O.O. z siedzibą przy ul. Marszałkowskiej 58, 00-545 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000493373, REGON: 147061602, NIP: 7010406322, o kapitale zakładowym 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) (,,Spółka Przejmowana")

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane dalej łącznie także jako ,,Strony" lub

,,Spółki".

Zgodnie z art. 498 w zw. z art. 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH") Strony uzgadniają plan połączenia Spółek o następującej treści:

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

   1. Spółka Przejmująca

      
      

      Typ:	Spółka z ograniczona odpowiedzialnością
      Firma:	BITAMT sp. z o.o.
      Siedziba:	Warszawa
      Adres:	ul. Hoża 66/68 lok. 224, 00-682 Warszawa
      Kapitał zakładowy:	5.000 zł
      Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

   2. Spółka Przejmowana

      Typ:	Spółka z ograniczona odpowiedzialnością
      Firma:	NOMIKON sp. z o.o.
      Siedziba:	Warszawa

      Adres:	ul. Marszałkowska 58, 00-545 Warszawa
      Kapitał zakładowy:	5.000 zł
      Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

      
      

   3. Sposób łączenia oraz jego podstawy prawne

      1. Strony postanawiają, że połączenie („Połączenie") będzie polegać na przejęciu przez Spółkę Przejmującej swojej jednoosobowej Spółki Przejmowanej i zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 492 §1 pkt 1) KSH (łączenie przez przejęcie).

      2. W wyniku połączenia, Spółka Przejmująca – zgodnie z art. 494 §1 KSH – wstąpi z Dniem Połączenia (jak zdefiniowano poniżej) we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej.

      3. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z faktu, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca (tj. w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH w zw. z art. 515 §1 oraz art. 516

         §6 KSH). Spółka Przejmująca posiada 100 udziałów Spółki Przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej.

      4. Z dniem wpisania przez sąd rejestrowy Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (,,Dzień Połączenia"), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez likwidacji, zgodnie z art. 493 §1 i 2 KSH.

      5. Na zasadach określonych wart. 506 KSH w zw. z art. 516 KSH wystarczającą podstawę Połączenia stanowi jedynie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej.

      6. Ponadto zgodnie z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH, w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej:

         • połączenie Spółki Przejmującej ze swoją jednoosobową Spółką Przejmowaną może być przeprowadzone bez potrzeby podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej;

         • Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;

         • Połączenie nie spowoduje powstania okoliczności skutkujących konieczności dokonania zmian w umowie Spółki Przejmującej, w związku z czym umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona;

         • niniejszy Plan Połączenia, dokumenty finansowe do niego załączone oraz dokumentacja związana z Połączeniem nie zostanie poddana badaniu przez biegłego, w tym w zakresie poprawności i rzetelności;

         • nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek; oraz

         • nie ma potrzeby ogłaszania Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, gdyż w związku z rodzajem Połączenia wystarczy że Plan Połączenia zostanie ogłoszony do publicznej wiadomości przez Spółkę Przejmującą na stronie internetowej pod adresem: https://bitamt.pl, co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o rejestrację Połączenia.

      7. Od dnia uzgodnienia Planu Połączenia do Dnia Połączenia, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej Spółek.

      8. Łączące się Spółki oświadczają, że wszelkie nowo powstałe, nabyte lub w jakikolwiek sposób składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w związku z Połączeniem.

      9. Zgodnie z art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2021.275 z późn. zm.) zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat

   Zgodnie z pkt I C powyżej, w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W konsekwencji, nie ma potrzeby ustalenia stosunku wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ani wysokości ewentualnych dopłat.

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej

   Zgodnie z pkt I C powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 KSH. W konsekwencji, nie ma potrzeby ustalenia zasad dotyczących przyznania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

4. Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt III, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

   Zgodnie z pkt I C powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym punkt ten nie znajdzie zastosowania.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

   W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane wspólnikowi ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH.

6. Szczególne korzyści dla członków organów wspólników łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

   W związku z Połączeniem członkom organów wspólników łączących się spółek ani innym osobom nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH.

W imieniu Spółki Przejmującej:	W imieniu Spółki Przejmowanej
Rafał Chyży – Prezes Zarządu	Michał Chyży – Prezes Zarządu